1949年4月下旬，国军长江防线被突破后，其京沪杭警备总部所属部队5个军被歼灭，其余大部退据上海，连同原淞沪警备司令部所辖部队，共8个军25个师25余万人。
汤恩伯（1898年9月20日——1954年6月29日 ），中华民国陆军二级上将，浙江金华人，黄埔系骨干将领。
1949年1月任京沪杭警备总司令，奉命凭借长江天险固守京沪杭地区。
4-5月，所部主力在中国人民解放军发动的渡江战役、上海战役中被歼，残部溃退厦门。
蒋守上海的设想是：在上海打6个月到1年，以待国际形势变化，然后化内战为国际战争，在第三次世界大战中捞本。
汤恩伯讲话说：“总裁指示我们要决心坚守上海6 个月，上海是个国际都市，非常重要，
只要我们能把上海保住半年，美国就会直接来援助我们，
那时如果第三次世界大战起来，中国的问题也就可以一起解决了。
企图依靠上海的丰富资财和长期筑成的永备工事继续顽抗，争取时间，抢运物资，掩护战略撤退；并准备大肆破坏城市，阴谋挑起国际事端。
