1949年4月渡江战役后，解放军于4月23日攻下南京,并在5月3日攻下杭州，完成了对上海的合围。此时，国民党京沪杭警备司令汤恩伯指挥20多万部队退守上海，企图凭借上海的物资基础和几千个坚固工事死守。图为1949年5月，撤离的外国人行李等待装船。
而此时的上海，战火临近，局势动荡不安。1月，由大陆驶往台湾的中联轮船公司轮船“太平轮”因超载、夜间航行未开航行灯而被撞沉，导致船上近千名绅士、名流罹难。图为1949年5月，逃难者挤在一艘将驶向宁波的美国海军货船。
这一事件曾被称为“中国的泰坦尼克号”。目前没有发现太平轮的照片存留于世。图中是与太平轮同属中联公司的华联轮在上海离岗时的画面，太平轮最后一次航行大概也是这样的情景
1949年3月，上海北站，逃难者挤满了南下的列车。
1949年4月，宵禁使百老汇大楼前门可罗雀。该大楼其时为美国援华的军事总部。
1949年3月，上海北站，逃难者挤满了南下的列车。
1949年4月，与黄包车夫讨价还价的外国海员。
1949年4月，战争将临，酒吧生意清淡，白俄女招待和中国女招待无聊地打发时间。
1949年4月，挤满塌车的十字路口。
1949年4月，逃难的塌车挤满了十字路口。
1949年5月，一外滩银行前的沙袋和士兵。
1949年5月，商家加固橱窗以防暴乱和抢劫。
1949年5月，已遭战火破坏的虹桥地区。
1949年5月，京沪杭警备司令部在上海郊区建立的防守开阔地。
1949年5月，四川路上的国军“胜利”游行。
1949年5月，政治犯们挖战壕。
1949年5月上旬，共产党嫌疑犯及经济犯在被国民党当局公审后从福州路警察局示众游行到刑场执行枪决。
1949年5月上旬，将被枪决的共产党嫌疑犯被押到闸北公园刑场。
1949年5月上旬，上海闸北公园，国民党军警用Colt自动手枪枪决共产党嫌疑犯。
1949年5月，国军士兵禁止农民进城卖菜。
1949年5月，小贩贱卖。
1949年5月，一村民拉着他的所有家产向市区进发。
1949年5月，一欧洲女人在原法租界遛狗。
1949年5月23日，解放军对上海发起总攻。27日，上海宣告解放。同日，上海市军事管制委员会和上海市人民政府成立，陈毅任上海市长。图为1949年5月，解放军攻占南京后，外国人登上USS PRESIDENT WILSON号撤离上海。
